一纸股权转让协议背后，隐藏着价值数亿的矿产资源争夺战。当公司股权变更遇上国家矿业监管，法律的天平该如何平衡？
2013年6月，A能源科技公司与自然人甲签订《股权转让协议》，约定A公司以4.08亿元受让甲持有的B能源控股公司51%股权。
B公司控股的C公司拥有青海某油田勘探合作权益，A公司正是看中了这一核心资产才决定收购。
协议签订后，A公司支付了9013万元首期款，但后续款项迟迟未能到位。2014年初，双方签订补充协议调整付款安排，B公司股权随后变更登记至A公司名下。
然而不到半年，A公司突然向法院提起诉讼，主张《股权转让协议》实为变相转让探矿权，属于“以合法形式掩盖非法目的”，请求确认协议无效并要求返还已付款项。
甲则提出反诉，要求A公司支付违约金4549万元及延期付款利息，双方争议金额巨大，案件陷入僵局。
01 矿业权与股权的法律边界
这起案件的核心争议直指一个关键法律问题：当股权转让涉及矿业公司时，转让的到底是公司股权还是矿业权本身？
根据《探矿权采矿权转让管理办法》，矿业权转让需满足严格条件：采矿权人需投入生产满一年，权属无争议，且已缴纳相关税费。最关键的是，转让必须经国土资源主管部门批准，未经批准的转让合同效力存疑。
股权转让则适用不同规则。公司法赋予股东自由转让股权的权利，除特殊限制外，无需行政机关审批。
在薛X懿等人与西藏某公司的股权转让纠纷案中，法院明确指出：“矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不当然导致矿业权主体变更。”
本质区别在于：矿业权转让导致矿业权主体变更，而股权转让仅改变公司股东结构，矿业权仍属于原公司法人。
02 法院裁判：尊重合同自由
本案经三级法院审理，形成一致裁判意见：案涉协议合法有效。
一审法院认为，协议明确约定转让B公司51%股权，对价对应股权价值而非矿业权本身。协议内容不违反法律强制性规定，系各方真实意思表示。
二审法院进一步指出，C公司的油田勘探开发权益系基于与第三方合作取得，合同未记载C公司为探矿权人。因此，协议性质为股权转让而非矿业权转让。
最高人民法院在再审审查中强调：矿业权主体未发生变更，仍是C公司。股权转让协议无需适用矿业权转让的审批规定。
最终裁判结果：
确认协议解除
甲返还A公司扣除违约金后的剩余款项4933万元
驳回A公司其他诉讼请求
驳回甲的其他反诉请求
03 名为股权实为矿业权转让的识别标准
上海君澜律师事务所俞强律师提示：实践中存在大量“名为股权转让，实为矿业权转让”的交易安排，如何识别这类规避行为？
根据司法实践，构成变相转让矿业权需同时满足三个条件：
矿业权人完全退出管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务
实际控制人以自己名义处置矿产品，矿业权人不参与经营决策
矿业权人默许或放任实际控制人以转包、分包等形式再处置矿业权
在本案中，B公司作为矿业权人的法律地位从未改变，仍继续承担矿业权人的法定义务，不符合变相转让的特征。
俞强律师指出，专业的合同纠纷律师在处理此类案件时，会重点审查交易是否导致矿业权主体变更，以及当事人是否通过股权交易规避矿业权转让的强制性规定。
04 股权转让协议效力认定新趋势
近年来，司法机关对矿业公司股权转让协议效力的认定呈现尊重意思自治的趋势。
《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条规定：“当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。”
这意味着，即使股权转让协议可能间接影响矿业权控制权，法院也不再轻易否定合同效力。
在湖南高院审理的一起案件中，法院明确指出：“采矿权是以矿山企业名义审批的，企业全部股权转让不改变采矿权主体。这种转让是企业出资人的变动，并非采矿权主体的变更。”
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：虽然司法政策趋向宽松，但若股权转让协议中同时约定了矿业权人变更等实质性内容，该部分约定仍需适用矿业权转让的法律规定。
05 股权转让中的法律风险防范
矿业公司股权转让涉及复杂法律问题，当事人需警惕以下风险点：
出资瑕疵风险。若原股东存在未实缴出资或抽逃出资情形，受让方可能面临连带责任。《公司法》第八十八条规定，股东转让未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳义务；受让人未缴纳的，转让人承担补充责任。
优先购买权风险。有限责任公司股东对外转让股权，必须书面通知其他股东并保障其优先购买权。未履行通知义务可能导致转让无效。
隐蔽债务风险。股权转让后，受让方将承继公司的全部债务。专业合同纠纷律师通常会建议在转让前进行充分尽职调查，并在协议中设置完善的债务承担条款。
上海君澜律师事务所俞强律师建议：在涉及矿业公司的股权交易中，应明确约定交易标的为股权而非矿业权，避免在协议中出现矿业权主体变更等可能被认定为变相转让的条款。
同时，建议聘请专业律师对目标公司的矿业权属、审批状态、义务履行情况进行全面法律尽职调查。
风险提示：矿业投资涉及重大资产权益，具体案件需要咨询专业律师。股权转让协议的法律效力认定需结合具体交易结构、合同条款及履行情况综合判断，本文内容不作为个案处理依据。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格联系方式：通过君澜律所官网联系专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师专注于公司法与合同纠纷领域13年，凭借对商业交易本质的深刻理解和精湛的法律技艺，为客户提供具有前瞻性的解决方案。
